La transmission du patrimoine d’une entreprise est connue sous l’appellation de cession d’entreprise. Celle-ci est soumise à un impôt spécial ainsi qu’à certaines exigences sur le droit à l’information des salariés. Dans certaines circonstances, la transmission est facilitée en 2022.
Qu’est-ce qu’une cession d’entreprise ?
La cession d’entreprise désigne le transfert de la propriété d’une entreprise par le biais d’une transaction (vente, donation, etc.) qui se traduit par le transfert des actifs du propriétaire à un successeur. Cette cession d’entreprise est dite totale lorsqu’elle porte sur l’ensemble des actifs et partielle lorsqu’elle ne concerne qu’une partie.
Comment se déroule une cession d’entreprise ?
Une cession d’entreprise nécessite l’accomplissement de certaines formalités. La Chambre de Commerce et d’Industrie (CCI) publie un certain nombre de livrets de conseils pour aider les entrepreneurs qui vendent leur entreprise. Ces livrets contiennent des conseils sur la manière de réfléchir à la vente, de diagnostiquer l’entreprise, de valoriser ses atouts, de trouver un acheteur et de négocier efficacement. Elle conseille de créer une proposition de cession et de la distribuer à tout acheteur potentiel, et elle estime qu’il faut généralement deux à cinq ans pour réaliser une cession.
Informations sur les employés
En vertu d’une loi promulguée le 31 juillet 2014, tous les propriétaires d’entreprises comptant moins de 250 employés étaient tenus d’informer leur personnel de tout projet de cession d’entreprise au moins deux mois et au plus tard deux ans avant la date prévue de la cession, sous peine de voir le projet de cession annulé.
Cette loi Hamon, qui inclut la cession de fonds commerciaux, a été votée, entre autres, pour inciter le chef d’entreprise du cédant à s’intéresser à ses employés en tant que représentants commerciaux potentiels et ainsi peut-être sauver des emplois. Les employés ont donc le droit d’acheter l’entreprise avant que le propriétaire ne la mette en vente à d’autres acheteurs.
Les étapes préparatoires
Le propriétaire de l’entreprise doit évaluer la valeur de son entreprise. Il ne s’agit pas du prix auquel il la vendrait, mais plutôt de la valeur financière qu’elle possède. Ce sera le point de départ de la négociation du prix avec le représentant potentiel. Il existe plusieurs méthodes pour calculer l’évaluation. Un expert-comptable peut utiliser l’une d’entre elles. Il existe trois grandes méthodes d’évaluation : l’évaluation patrimoniale (l’évaluation correspond au patrimoine, en l’occurrence l’actif net corrigé), l’évaluation par la rentabilité (l’excédent brut d’exploitation est pondéré par différents critères), et l’évaluation par le rendement (le but est de maximiser le retour sur investissement).
Le choix du mode de cession est une autre étape cruciale. Le propriétaire peut décider de vendre tout ou partie des actifs, tout ou partie du capital social, ou encore ses fonds de commerce. En cas de vente de l’ensemble d’une entreprise détenue par de nombreux actionnaires, tous doivent être d’accord.
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Les formalités juridiques
La négociation se distingue par un certain formalisme juridique. Le représentant doit signer un accord de confidentialité et une lettre d’intention exprimant son intérêt pour l’achat de l’entreprise. Elle peut indiquer une période d’étude, une fourchette d’évaluation et les documents auxquels le vendeur donne accès. Les parties signent ensuite un protocole d’accord ou un contrat de vente qui contient tous les termes de la négociation ainsi que les clauses de garantie active et passive. Celle-ci protège le successeur en cas d’événement négatif provoqué par la mauvaise gestion de son prédécesseur.
Les entreprises concernées par la vente d’entreprise
Tous les types d’entreprises, des grands conglomérats aux petites et moyennes entreprises en passant par les commerces, sont concernés par la cession d’entreprise. En effet, un repreneur peut choisir d’acheter une entreprise unipersonnelle (EI), une société de type EURL, SARL, SA, ou encore SAS. Selon le statut juridique du représentant et du cédant, la forme de la cession d’entreprise variera.
La sanction en cas de cession d’entreprise
La règle générale de l’imposition en cas de vente d’entreprise est que l’impôt est calculé sur les gains réalisés par le cédant dirigeant. Le montant de l’impôt est déterminé par le type de transfert (vente du stock ou des actifs de l’entreprise, vente directe ou répartition), la structure juridique de l’entreprise (société, entreprise individuelle) et le régime fiscal auquel l’entreprise est généralement soumise (impôt sur les sociétés ou autre impôt).